Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej

Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej

Kobieta znajdująca się na okładce artykułu miała za zadanie nie tylko przyciągniecie Twojej uwagi. Kolor czerwony na blogu jest zarezerwowany dla prostej spółki akcyjnej (PSA), czyli modelu Ferrari wśród polskich spółek kapitałowych. Przynajmniej takie wrażenie wynika z szumnych zapowiedzi. Przyjrzyjmy się dzisiaj nowej instytucji wprowadzanej do Kodeksu spółek handlowych, a mianowicie akcjom założycielskim.

Dla kogo akcje założycielskie?

Mają one służyć przede wszystkich akcjonariuszom, którzy są założycielami spółek oraz pomysłodawcami innowacyjnych rozwiązań. Dzięki nim zapewniają sobie określony udział w ogólnej liczbie głosów na wypadek przystąpienia do spółki zewnętrznego inwestora w ramach kolejnych rund finansowania.

Ministerstwo wskazuje również, że rozwiązania te mogą być także korzystne dla inwestorów. Mają skłaniać ich do akceptacji programów emisji dla pracowników czy też członków zarządu spółki – motywujących ich do długoterminowego zaangażowania na rzecz rozwoju i wzrostu wartości spółki.

Pracownicy otrzymają akcje, które będą mogli sprzedać z zyskiem, a jednocześnie inwestor nie straci decydującego wpływu na spółkę. Brzmi to wszystko trochę górnolotnie i dopiero rzeczywistość zweryfikuje jak to przyjmie się na polskim gruncie. Tym bardziej, że prosta spółka akcyjna nie może mieć publicznego charakteru, więc z tą sprzedażą to bym nie przesadzał. Przechodzimy do konkretów.

Konstrukcja akcji założycielskich

Podobnie jak w innych spółkach kapitałowych akcjonariusze mogą ustanowić w umowie spółki akcje uprzywilejowane. Warto podkreślić, że w PSA swoboda kształtowania uprawnień udziałowych nie jest ograniczona ustawowymi progami w zakresie uprzywilejowania prawa głosu lub prawa do dywidendy. Zatem sky is the limit?

Nie do końca. Zakres swobody limitują w szczególności regulacje zapewniające ochronę akcjonariuszy mniejszościowych oraz inne bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Czy dopuszczalne byłoby postanowienie przyznające szerokie uprawnienia majątkowe osobom, które nie są czynnie zaangażowane w działalność spółki, nie wniosły żadnych znaczących wkładów finansowych, cennego know-how czy innych praw majątkowych (patenty, prawa autorskie)? Jak myślisz?

Przechodząc do clue tematu, czyli akcji założycielskich, przyjrzyjmy się w jaki sposób ustawodawca postanowił uregulować tę kwestię w Kodeksie spółek handlowych. Wygląda to następująco:

Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

Stosunek liczby głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów pozostaje nienaruszony. Całkiem sensowny przykład zastosowania tego mechanizmu można znaleźć w uzasadnieniu ustawy. Popatrzmy jak, to ma wyglądać w praktyce.

Przykładowo, jeżeli 100 akcji założycielskich (na 1.000 akcji wyemitowanych przez spółkę ogółem) reprezentuje udział 10% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, to emisja 100 nowych akcji i objęcie ich przez inny podmiot niż akcjonariusz uprawniony z akcji założycielskich powoduje, iż liczba głosów przypadających na każdą z akcji założycielskich ulega zwiększeniu do 1,(1) głosu, w związku z czym udział procentowy tych akcji w ogólnej liczbie głosów pozostaje na poziomie 10%.

Akcje założycielskiePrzed emisjąPo emisji
Łączna liczba akcji10001100
Liczba akcji założycielskich (AZ)100100
Udział AZ w ogólnej liczbie głosów na WZ10%10%
Udział akcjonariusza w liczbie głosów na WZ
– gdyby posiadał zwykłe akcje
10% 9,1%
Wyrównanie siły głosu z tytułu AZ+ 0,9%

W opisanym przypadku akcjonariusz dysponujący 100 akcjami o 10% sile głosu utrzymuje ten poziom po dokonaniu dodatkowej emisji (bez tego jego siła spadłaby do poziomu 9,1%). Z tego wynika, że akcje dotychczasowych akcjonariuszy spółki z każdą emisją zyskują. Nie zwiększa się liczba posiadanych akcji, tylko ich siła głosu na Walnym Zgromadzeniu. W rezultacie uprzywilejowane osoby utrzymują status quo w spółce bez względu na kolejne emisje i wpuszczanie do niej nowych inwestorów.

Co więcej, istnieje możliwość przeprowadzenia kolejnych emisji akcji założycielskich już na etapie funkcjonowania spółki. W takim razie każdy nowy inwestor, kluczowy menedżer czy wyróżniający się pracownik może korzystać z ich dobrodziejstwa.

Podobne rozwiązania były już stosowane przez inwestorów, tylko przybierały nieco zmodyfikowaną formę. Mam na myśli klauzule antyrozwodnieniowe (ang. anti-dilution clause) wprowadzane w umowach inwestycyjnych. Ich celem było zapobiegnięcie utraty kontroli nad spółką przez dotychczasowych interesariuszy oraz zachowanie stałego udziału w kapitale zakładowym.

Wsparcie prawne

Mam nadzieję, że akcje założycielskie w prostej spółce akcyjne sprawdzą się równie dobrze, co nowy model Ferrari 812 Superfast. Jeśli zastanawiasz się nad założeniem prostej spółki akcyjnej lub potrzebujesz konsultacji prawnej napisz do mnie na adres konrad.siekierda@gmail.com

Na pewno jest potencjał w tej konstrukcji. Teraz trzeba go tylko odpowiedniego wykorzystać i brać co najlepsze, a kilka rozwiązań jest naprawdę wartych uwagi.

prosta spółka akcyjna, sprzedaż akcji

Następny artykuł

Sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej

Brak komentarzy

Anuluj