Jednym z najważniejszych elementów odpowiedzialnych za sukces start-upu jest zgrany zespół ludzi dążących do osiągnięcia wspólnie obranego celu. Bardzo często powodzenie całego przedsięwzięcia będzie uzależnione od specjalistycznej wiedzy posiadanej przez samych założycieli lub kluczowych pracowników. Pieniądze nie zawsze będą w stanie zrekompensować braki kadrowe, zwłaszcza że wykwalifikowani specjaliści (np. z branży IT) są bardzo poszukiwani na rynku.

W celu zatrzymania najważniejszych osób w spółce tworzy się programy, które zamiast gratyfikacji pieniężnej przyznają prawa własności w spółce. W ramach programu option pool dochodzi do przekazania udziałów/akcji w spółce kluczowym pracownikom, kadrze zarządzającej, doradcom i innym podmiotom. Odpowiednie postanowienia będą zamieszczone najczęściej w umowie inwestycyjnej zawartej pomiędzy start-upem, a funduszem venture capital.

Pozostaje tylko kwestia  zastosowania właściwej konstrukcji prawnej do wprowadzenia powyższych zapisów w życie. W celu ograniczenia kosztów związanych z podnoszeniem kapitału zakładowego oraz formalności związanych ze zwołaniem Zgromadzenia Wspólników (w spółce z o.o.) w umowie inwestycyjnej odpowiednio ustala się strukturę własności. Jednym z rozwiązań jest wprowadzenie postanowienia na mocy, którego założyciele spółki (pomysłodawcy projektu) obejmą pulę udziałów, które w przyszłości zostaną zbyte na rzecz wspomnianych podmiotów. Dzięki temu nie trzeba dokonywać zmian dotyczących kapitału zakładowego i emitować nowych udziałów.

Przykład

W umowie inwestycyjnej z funduszem venture capital ustalono, że zostanie zawiązana spółka, w której kapitał zakładowy wynosi 10 000 zł i dzieli się na 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł. Udziały zostaną objęte przez wspólników w następujący sposób:

1. Kamil (pomysłodawca) – 95 udziałów,

2. Marcin (pomysłodawca) – 95 udziałów,

3. Innovation Venture Capital (inwestor) – 10 udziałów.

W ramach programu option pool przeznaczono 10 udziałów do rozdysponowania pomiędzy najważniejszych pracowników firmy. Kamil i Marcin zobowiązali się na odsprzedanie 5 udziałów (każdy z nich) ze swojej puli na rzecz wspomnianych podmiotów. W umowie określono również czas na zbycie udziałów – 2 lata od momentu ich objęcia . Jeżeli w tym czasie udziały nie zostaną zbyte, podlegają umorzeniu.

Wprowadzenie programu option pool właśnie w taki sposób jest zgodne z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a w szczególności z postanowieniami kodeksu spółek handlowych. W rezultacie wspólnicy zobowiązują się do dokonania czynności prawnej w postaci sprzedaży udziałów na rzecz osób  trzecich z posiadanej przez siebie puli  na warunkach i w czasie określonych w umowie inwestycyjnej.

Rozwiałem Twoje wątpliwości dotyczące programu option pool. Artykuł okazał się wartościowy? To podziel się wiedzą ze znajomymi! Wystarczy kliknąć na jeden z przycisków poniżej. Dzięki!