spółka partnerska, partnerzy, wolny zawód

Czym jest spółka partnerska?

Dzisiaj, po raz pierwszy opublikowałem wpis gościnny. Autorami niniejszego artykułu jest para radców prawnych, a mianowicie Ewa i  Daniel Rybarczyk, którzy także dzielą się wiedzą prawną na Kruczek – blog prawniczy. Niedawno sam napisałem tam artykuł na temat rady nadzorczej w spółce z 0.0. – polecam zobaczyć (znajdziesz tutaj). Tymczasem przeczytajcie – wartościowy i merytoryczny – wpis moich gości.

Definicja

Spółka partnerska jest jedną z osobowych spółek handlowych wzorowaną na modelu spółki jawnej, jednak z wieloma odrębnościami. Według definicji z Kodeksu spółek handlowych spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Założyciele

O ile spółkę jawną mogą założyć wszelkie znane polskiemu prawu podmioty prawa cywilnego, to spółka partnerska zarezerwowana jest tylko dla pewnego kręgu osób fizycznych. Mowa tu o osobach fizycznych wykonujących tzw. wolne zawody. W przepisie art. 88 k.s.h. wskazano katalog wolnych zawodów, które mogą być wykonywane w formie spółki partnerskiej. Są to m.in. adwokat, architekt, doradca podatkowy, księgowy, lekarz, pielęgniarka, notariusz, radca prawny, rzecznik patentowy, tłumacz przysięgły.

Spółka partnerska może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, jednak przepisy prawa mogą wprowadzać w tym zakresie ograniczenia np. partnerem notariusza może być tylko inny notariusz, a radca prawny może wykonywać wspólnie zawód jedynie z innymi radcami prawnymi, adwokatami, doradcami podatkowymi i rzecznikami patentowymi.

Firma spółki

Szczególnie również została uregulowana firma spółki partnerskiej. Powinna ona zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Umowa spółki partnerskiej powinna zostać sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności.

spółka partnerska, partnerzy, wolny zawód

Neil DeKarske | CC Flickr.com

Odpowiedzialność partnerów

Na polu regulacji spółki partnerskiej wyraźnie wyróżnia się kwestia odpowiedzialności partnerów za zobowiązania spółki. W spółce jawnej przedmiotowa odpowiedzialność ma charakter odpowiedzialności osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej. Natomiast w spółce partnerskiej partner co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Oznacza to, że dany partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania drugiego partnera jedynie w zakresie dotyczącym wykonywania wolnego zawodu.

W pozostałej sferze działalności spółki, niezwiązanej z wykonywaniem wolnego zawodu (np. remont, opłaty eksploatacyjne, czynsz), partnerzy odpowiadają tak jak wspólnicy spółki jawnej. Co ciekawe, Kodeks spółek handlowych dopuszcza zmianę sposobu ponoszenia odpowiedzialności przez partnerów w kwestiach dotyczących wykonywania wolnego zawodu – umowa spółki może bowiem przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Nie powinno jednak dojść do sytuacji, w której wszyscy partnerzy ponosiliby taką odpowiedzialność jak wspólnicy spółki jawnej, gdyż stanowiłoby to zaprzeczenie idei spółki partnerskiej.

Sposób reprezentacji

W spółce partnerskiej sposób reprezentacji i prowadzenia spraw spółki został uregulowany praktycznie tak samo jak w spółce jawnej. Przepis art. 97 k.s.h. przewiduje jednak, że umową spółki można powierzyć prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zarządowi. Wówczas do zarządu stosuje się odpowiednio przepisy art. 201 – 211 k.s.h. oraz 293 – 300 k.s.h.

Więcej artykułów z zakresu prawa gospodarczego oraz innej tematyki prawnej możecie znaleźć na Kruczek – blog prawniczy (kliknij tu lub w ikonę poniżej).

franczyza, franchisisng, franczyzobiorca, franczyzodawca

Następny artykuł

Na czym polega umowa franczyzy?

Brak komentarzy

Anuluj