dywidenda, zysk, spółka z o.o.

Dywidenda w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli jak wypłacać zysk wspólnikom?

W dzisiejszym wpisie przedstawię zagadnienia związane z wypłatą dywidendy w spółce z o.o. Na początku wyjaśnijmy czym jest sama dywidenda, żeby nie było żadnych wątpliwości.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN dywidenda to:

część rocznego zysku spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich akcji

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (art. 191 § 1 k.s.h.):

wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników

Podsumowując, jeżeli spółka w danym roku obrotowym (najczęściej pokrywającym się z rokiem kalendarzowym) osiągnęła zysk (przychody – koszty = zysk) i wspólnicy na zgromadzeniu wspólników podjęli uchwałę o podziale zysku to całość lub jego określona część po potrąceniu podatku trafi na ich konta bankowe. Spełnienie tych dwóch warunków jest więc konieczne do zgodnego z prawem transferu środków spółki do ich wspólników.

Zyski w spółce dzielone są według ustaleń zawartych w umowie pomiędzy jej wspólnikami. Jeżeli umowa nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.


Wysokość dywidendy

Kwota przeznaczona do podziału może obejmować nie tylko zysk osiągnięty w ostatnim roku kalendarzowym. Ustawodawca pozwala także na włączenie następujących pozycji:

  • niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
  • kwoty przeniesione z kapitału zapasowego,
  • kwoty przeniesione z kapitału rezerwowego.

Niestety ze względu na ograniczenia mogące wynikać z umowy spółki, ustawy ww. kwoty mogą ulec redukcji. W efekcie wysokość wypłacanego zysku należy pomniejszyć o:

  • niepokryte straty,
  • udziały własne,
  • kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe lub rezerwowe.

Dzień dywidendy i dzień wypłaty

Skoro wiemy już czym jest dywidenda i jak należy obliczać kwotę przeznaczoną do jej podziału możemy przejść do ustalenia grona osób uprawnionych do jej otrzymania. Dzień, w którym określa się listę uprawnionych wspólników jest określany jako dzień dywidendy. Zgodnie z regulacją kodeksową przypada na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Jednak umowa spółki może uprawnić zgromadzenie wspólników  do wskazania innego terminu. Dzień ustalony przez wspólników musi być wskazany w ciągu dwóch miesięcy od powzięcia uchwały o podziale zysku.

Kolejnym niezbędnym elementem jest określenie dnia, w którym nastąpi wypłata wspomnianej wcześniej kwoty. Dzień ten powinien zostać określony w uchwale wspólników. Jednak gdy w uchwale nie określonego tego terminu uprawnienie do wyznaczenia dnia wypłaty będzie przysługiwało zarządowi spółki.


Dywidenda zaliczkowa

Istnieje także możliwość wypłaty dywidendy we wcześniejszym terminie, a więc przed końcem bieżącego roku obrotowego tzw. dywidenda zaliczkowa.

Organem udzielającym takiej dywidendy jest zarząd, którego uprawnienie musi zostać zawarte w umowie, a sama spółka musi posiadać środki wystarczające na wypłatę. W sytuacji, gdy nie wprowadzono takiego postanowienia, wcześniejsza wypłata nie będzie możliwa.

Oczywiście w tym przypadku jest również szereg wymogów do spełnienia. Zostały one wymienione w art. 195 § 1 k.s.h. który wskazuje że:

  • zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk,
  • zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego.

Dodatkowo kwota zaliczki może być powiększona o kapitały rezerwowe utworzone z zysku. Podobnie jak „zwykła” dywidenda, powinna zostać pomniejszona o udziały własne i niepokryte straty.


Dywidenda uprzywilejowana

Wspólnicy posiadający udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą liczyć na wyższą wypłatę. Należy jednak pamiętać, że ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia limitujące maksymalną kwotę wypłaty. W rezultacie nie może  ona przewyższać więcej niż o połowę dywidendy przysługującej udziałowcom nieuprzywilejowanym.

Natomiast w zakresie kolejności zaspokojenia udziałowcy uprzywilejowani nie korzystają z żadnego pierwszeństwa przed pozostałym udziałami. Jednak w umowie spółki mogą zostać wprowadzone postanowienia odmienne.

Warto również wspomnieć, że można przyznać dywidendę uprzywilejowaną  niewypłaconą w latach poprzednich. W tym przypadku również umowa musi zawierać odpowiednie postanowienia. Dodatkowo trzeba wskazać liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach. Co istotnie nie może przekraczać lat 5.

W kodeksie spółek handlowych znajdują się także przepisy określające zasady zwrotu dywidendy w przypadku bezprawnego jej otrzymania. W tym zakresie odsyłam do treści art. 198 k.s.h. (kliknij tutaj).


Opodatkowanie dywidendy

W przypadku spółek kapitałowych (z o.o. oraz akcyjna) od kwoty przeznaczonej do wypłaty pobierany jest podatek w wysokości 19% (tzw.podatek od zysków kapitałowych). Taka sama stawka dotyczy osób fizycznych i osób prawnych. Płatnikiem podatku jest natomiast spółka wypłacająca dywidendę. W dniu wypłaty jest zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.

W przypadku gdy dywidenda wypłacana jest na rzecz osoby fizycznej (mającej miejsce zamieszkania w Polsce) odprowadzenie pobranej kwoty na rachunek urzędu skarbowego powinno nastąpić nie później niż do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany. Ponadto spółka zobowiązana jest do wypełnienia formularza PIT-8A (dostępny tutaj). Powyższy dokument powinna przesłać do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym.

Natomiast w sytuacji,  gdy dywidenda wypłacana jest na rzecz osoby prawnej (mającej swoją siedzibę w Polsce) – spółka odprowadza podatek na rachunek urzędu skarbowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpił pobór podatku. Podobnie jak w przypadku osób fizycznych konieczne będzie wypełnienie odpowiedniego formularza, w tym przypadku formularza CIT-6R (dostępny tutaj). Dokument ten należy złożyć do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku.


Podsumowanie


Cieszę się, że udało Ci się dotrzeć do końca!  Dowiedziałeś się w jaki sposób zyski spółki z o.o. transferowane są do jej wspólników oraz jakie obowiązki podatkowe to implikuje. Instytucja dywidendy pełni bardzo ważną rolę w polskim systemie prawnym więc zdecydowanie warto wiedzieć na czym polega.

Mam nadzieję, że wdrożysz zdobytą wiedzę w praktyce lub podzielisz się ze znajomymi tym wpisem. Dzięki!

 

 

 

 

 

 

5 komentarzy

Anuluj

  1. Wydaje mi się, że tutaj jest błąd:
    „W dniu wypłaty jest zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego i przekazania do właściwego urzędu skarbowego ( do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany).

    W przypadku gdy dywidenda wypłacana jest na rzecz osoby fizycznej (mającej miejsce zamieszkania w Polsce) – jest zobowiązana do wypełnienia formularza PIT-8A (dostępny tutaj). Powyższy dokument powinna złożyć do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek w urzędzie skarbowym właściwym dla PŁATNIKA (spółka wypłacająca dywidendę)”

    Moim zdaniem do 7 dnia miesiąca następującego po miesięcu wypłaty dywidendy płatnik owszem przekazuje podatek do urzędu skarbowego ale tylko ten pobrany od udziałowców – osób prawnych.

    Od osób fizycznych podatek przekazuje do 20 dnia nastepującego po miesiącu wypłaty.

    Deklaracje natomiast (zarówno dla osób prawnych jak i osob fizycznych) składa do końca miesiąca następującego po roku podatkowych, w którym nastąpiła wypłata dywidendy, a nie jak Pan pisze do 20 dnia miesiąca.

    Proszę mnie poprawić jeśli się mylę.

    • Pani Mario bardzo dziękuję na zwrócenie uwagi na błędy w artykule. Oczywiście już poprawiłem treść. Wszystkie ww. uwagi są jak najbardziej zgodne z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego i ma Pani rację. Pozdrawiam.

      • Również dziękuję za poprawienie artykułu i brak złośliwości w Pańskim wpisie. Mój również nie miał na celu wytykanie jakichkolwiek błędów – każdemu się może zdarzyć, w szczególności, że chyba oboje wiemy jak przepisy podatkowe są zawiłe.

        Pozdrawiam :)

        • Pani Mario czytanie tak merytorycznych komentarzy to sama przyjemność, nawet gdy zwracają uwagę na nieścisłości. Poza tym jest mi niezwykle miło, że ktoś z branży mógł ocenić artykuł. Polecam się na przyszłość :)

  2. Witam, czy możliwe jest aby proporcjonalnie należne udziały jeden z dwóch wspólników wypłacił sobie, a drugi przeznaczył na kapitał rezerwowy?