Spółka cywilna to bardzo niedoceniany model prowadzenia biznesu w Polsce. Jej największą zaletą jest swoboda regulacji stosunków między wspólnikami, bez konieczności podporządkowania się pod rygoryzm kodeksowy. Jednak, żeby skorzystać z tej swobody trzeba znać jej granice i działać zgodnie z literą prawa, co nie zawsze jest takie oczywiste.
W dzisiejszym artykule przedstawię zagadnienie dotyczące majątku spółki cywilnej. Wydaje się, że sprawa nie może być skomplikowana. Wspólnicy wnoszą wkłady celem zapewnienia spółce możliwości funkcjonowania i konkurowania na rynku. W zamian za to uczestniczą w generowanych zyskach bądź stratach. Cała filozofia. Czy aby na pewno?
Czy wiesz do kogo należy majątek w spółce cywilnej?
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Stanowi umowę zawartą między jej wspólnikami, na mocy której określają sposób działania swojego biznesu. Właśnie tam znajdują się zobowiązania do wniesienia wkładu o określonej wartości. Zastanawiałeś co się dzieje później? Kto zostaje właścicielem tego wkładu? Czy wraz z momentem wniesienia własność przechodzi bezpośrednio na spółkę?
Powszechnie przyjmuje się, że majątek spółki cywilnej jest przedmiotem współwłasności łącznej wszystkich wspólników. Konstrukcja ta łudząco przypomina wspólność majątkową małżonków. Zatem z dniem wniesienia wkładu do spółki, wszyscy jej wspólnicy stają się współwłaścicielami jej majątku.
Współwłasność łączna rządzi się swoimi prawami. Do cech charakterystycznych należy zaliczyć brak udziałów. Bez względu na wartość wniesionego wkładu, każdy wspólnik ma niepodzielne prawo do całości majątku, a nie do jej ułamkowej części (patrz współwłasność w częściach ułamkowych).
Czy można zbyć udział w spółce cywilnej?
Kwestię tę jednoznacznie precyzuje ustawodawca i wprost wskazuje, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 KC). W rezultacie nie ma prawnej możliwości przeniesienia ogółu prawa i obowiązków wspólnika na osobę trzecią. To z pewnością dosyć istotne ograniczenie, które trzeba uwzględnić na etapie wyboru formy prawnej biznesu.
Czy można domagać się podziału majątku?
Co więcej, w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku współwłasności ułamkowej – tam każdy ze wspólników może domagać się podziału w każdym czasie (o ile nie postanowiono inaczej).
Wspomniane ograniczenie ma również swoje dobre strony, ponieważ w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku. W efekcie, wierzyciel nie może skutecznie egzekwować swojej należności z wartości udziału w majątku wspólnym, aż do momentu jej rozwiązania.
Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych. Zmienia się charakter współwłasności i każdy ze wspólników może rozporządzić przypadającą mu częścią majątku, pozostałą po rozwiązanej spółce. Więcej informacji na temat spółki cywilnej znajdziesz tutaj.
Czy mogę liczyć na pomoc w zakładaniu spółki cywilnej?
Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki cywilnej i nie wiesz w jaki sposób prawidłowo przygotować umowę, napisz do mnie na adres blog@konradsiekierda.pl Zaprojektuję dla Ciebie szyte na miarę rozwiązania, dopasowane do Twoich potrzeb i charakterystyki prowadzonej działalności.
