Niemal każda firma na początku swojej działalności ma problemy na płaszczyźnie finansowej. Mówiąc wprost – potrzebuje pieniędzy na start. Sposobów na finansowanie jest naprawdę dużo. Trzeba jedynie dobrze poszukać i wybrać sposób najlepiej nam odpowiadający. Wyłożenie własnych środków wydaję się najbardziej racjonalnym rozwiązaniem. Niestety, w przypadku inwestycji na większą skalę takie fundusze mogą okazać się niewystarczające.

Jednym ze sposób na dostarczenie źródła pieniędzy jest emisja dłużnych papierów wartościowych w postaci obligacji. Zapewne słyszałeś o obligacjach skarbowych emitowanych przez Skarb Państwa. Dzisiaj zajmiemy się tematyką obligacji korporacyjnych tworzonych przez prywatne firmy.

Na początku zapoznajmy się z definicja ustawową:

„Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.”

Prawidłowe zrozumienie istoty obligacji wymaga wyjaśnienia innego terminu, a więc czym są papiery wartościowe. Pierwszym skojarzeniem jakie przychodzi na myśl (przynajmniej u mnie) jest Giełda Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie, na której przeprowadzane są transakcje kupna i sprzedaży takich walorów.

W kodeksie cywilnym nie znajdziemy ogólnej definicji obejmującej swoim zakresem wszystkie istniejące papiery wartościowe. W innych systemach prawnych pod tym względem sytuacja wygląda podobnie. Dopiero na potrzeby konkretnych ustaw tworzone są właściwe definicje – jednak ich zakres jest zbyt wąski i jest irrelewantny z naszego punktu widzenia.

Sięgnijmy więc do stanowiska wypracowanego przez polskie sądy i doktrynę (środowisko naukowe, akademickie). W komentarzu pod redakcją prof A. Kidyby możemy znaleźć następujące wyjaśniane:

„(…) papiery wartościowe są dokumentami, stwierdzającymi określone prawa majątkowe (najczęściej wierzytelności). Są to dokumenty o szczególnej właściwości (dokumenty kwalifikowane), bowiem między nimi a stwierdzanymi przez nie prawami zachodzi specjalny związek polegający na tym, że posiadanie dokumentu stanowi niezbędną przesłankę przypisania prawa osobie formalnie uprawnionej z dokumentu, a zarazem także przesłankę realizacji przez nią tego prawa. Ta szczególna cecha papierów wartościowych sprawia, że pełnią one znacznie donioślejszą rolę niż zwykłe dokumenty, które służą jedynie zapewnieniu dowodu na istnienie określonego prawa (dokumenty dowodowe). Opisując papier wartościowy, najczęściej używa się określenia, że ucieleśnia on w sobie (inkorporuje) określone prawo, które stwierdza, a tym samym jest nośnikiem tego prawa i zarazem wartości ekonomicznej, jaką ono przedstawia (…)

Skutkiem tego rozporządzenie prawem z dokumentu następuje przez rozporządzenie dokumentem (obrazowo na ogół mówi się w związku z tym, że „prawo idzie za dokumentem”), w odróżnieniu od zwykłych dokumentów dowodowych, co do których działa zasada, że „dokument idzie za prawem”.

Z przytoczonego wyżej fragmentu możemy wnioskować, że papiery wartościowe są dokumentami specjalnego przeznaczenia. Posiadacz dokumentu staje się jednocześnie właścicielem praw jakie inkorporują. Wszelkie rozporządzenie dokumentem powoduje rozporządzenie prawem wynikającym z dokumentu (np. prawo do udziału w zysku spółki w wyniku sprzedaży akcji przechodzi na kupującego). Dzięki tym cechom papiery wartościowe znacznie ułatwiają i przyśpieszają obrót gospodarczy.

Dokument kojarzy nam się z czymś co ma postać fizyczną, materialną np. kartka papieru. Oczywiście, wcześniej obrót konkretnymi walorami odbywał się poprzez wydanie dokumentów akcji czy obligacji w formie papierowej. W obecnych czasach obrót na rynku regulowanym np. na GPW odbywa się za pomocą papierów wartościowych w formie zdematerializowanej. Stanowią one jedynie zapis na rachunku maklerskim określającym nazwę waloru, liczbę oraz cenę zakupu.

Źródło: gndm.pl

Wracamy teraz do tematu przewodniego – obligacji. Sama konstrukcja jest bardzo podobna do umowy pożyczki, w końcu są to papiery wartościowe o charakterze dłużnym. Podmiotem, który tworzy, emituje obligacje jest „emitent”. Natomiast stroną, której przysługują uprawnienia z nich wynikające jest „obligatariusz”.

Podmiotami uprawnionymi do emisji są:

1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
     a) prowadzące działalność gospodarczą lub
     b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji (tzw. Special Purpose Vehicle – SPV),
2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
3) spółki komandytowo-akcyjne,
4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe (tzw. SKOKi)oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,
5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

Jak doskonale widać wśród grona emitentów zabrakło m.in. jednoosobowych działalności gospodarczych, spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz cywilnej. W rezultacie nie każdy będzie mógł skorzystać z tej formy pozyskiwania kapitału. Niemniej jednak, zdecydowanie warto rozważyć przekształcenie się w spółkę kapitałową (z o.o. lub akcyjną) i obliczyć czy taki zabieg nie będzie bardziej opłacalny niż rezygnacja z obligacji i pozbawienie się cennego źródła kapitału.

Obligacje ze wzgledu na sposób ustalenia wynagrodzenia możemy podzielić na następujące rodzaje:

I. kuponowe – obligatariusz uzyskuje odsetki od wartości nabytych obligacji w okresach zapadalności (jest to tzw. kupon). Wysokość odsetek oraz częstotliwość ich wypłacania określone są w warunkach emisji. Do ustalenia wysokości odsetek może służyć np. wskaźnik inflacji, wskaźniki giełdowe czy stopy procentowe.

Przykład

Dnia 1 stycznia 2017 r. spółka X dokonała emisji obligacji serii C w liczbie 30 000 po cenie jednostkowej 1 ooo zł. Wysokość odsetek została ustalona na 3,5%, a okres odsetkowy wynosi 6 miesięcy. Pan Marek nabył 10 jednostek po cenie 1 000 zł za jedną, tj. łącznie na kwotę 10 000 zł. Wykup obligacji nastąpi po upływie 4 okresów odsetkowych, czyli 2 lat. Kapitalizacja odsetek dokonywana jest po 1 roku (2 okresy odsetkowe  po 6 miesięcy).

Obliczenia:

– okres odsetkowy nr 1 – 10 000 zł x 3,5% = 350 zł

– okres odsetkowy nr 2 – 10 000 zł x 3,5% = 350 zł

Kapitalizacja odsetek: 10 000 zł + 700 zł (350 zł x 2) = 10 700 zł

– okres odsetkowy nr 3 – 10 700 zł x 3,5% = 374,50 zł

– okres odsetkowy nr 4 – 10 700 zł x 3,5% = 374,50 zł

Całkowity zysk = 350 zł x 2 + 374,50 zł x 2 = 1 449 zł

II. zerokuponowe – obligatariusz nabywa obligacje po cenie niższej od wartości nominalnej, a jego zarobek stanowi różnica (dyskonto) pomiędzy ceną nabycia, a ceną wykupu. W tym przypadku odsetki nie są wypłacane.

Przykład

Dnia 1 stycznia 2017 r. spółka X dokonała emisji obligacji serii C w liczbie 30 000 po cenie jednostkowej 1 000 zł. Stopa dyskonta wynosi 7%. Termin zapadalności został ustalony na 31 grudnia 2018 r. Pan Marek nabył 10 jednostek po cenie 930 zł za jedną (70 zł stanowi 7% dyskonto.), tj. łącznie na kwotę 9 300 zł. W dniu wykupu otrzyma wartość nominalną w wysokości 1 000 zł za każdą posiadaną obligację – razem 10 000 zł. Pan Marek zarobi 700 zł. 

Tak w dużym uproszczeniu wygląda mechanizm działania obligacji. Udostępniamy swój kapitał w zamian za co uzyskujemy wynagrodzenie w postaci jednorazowej premii lub płaconych okresowo odsetek. Emitent może w ten sposób pozyskać finansowanie na rozwój przedsiębiorstwa, a obligatariusz zarobić. Państwo też nie jest stratne, gdyż od zysków kapitałowych odprowadza się podatek (tzw. podatek Belki) w wysokości 19%.

W porównaniu do akcji obligacje posiadają jedną bardzo istotną cechę. W klasycznej wersji nie inkorporują żadnych praw o charakterze udziałowym. To oznacza, że ich posiadacz nie jest wspólnikiem spółki.  Nie przysługują mu uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, prawo otrzymywania dywidendy czy wpływ na wybór władz spółki. Jest to jeden z argumentów przemawiających za wyborem tej formy pozyskiwania kapitału.

Każdy dług należy jednak spłacić i emisja obligacji wiążę się z takim samym obowiązkiem. Umiejętne wykorzystanie środków inwestorów może pozwolić na uzyskanie wysokiej stopy zwrotu, rekompensującej koszty dokonania emisji. Obligacje mogą więc doskonale służyć jako sposób lewarowania nowych przedsięwzięć. Należy zachować jednak ostrożność i dokonać dogłębnej analizy planowych działań.

W kolejnym wpisie dotyczącym obligacji przeczytasz więcej o warunkach emisji, ofercie prywatnej, publicznej oraz innych istotnych kwestiach związanych z wprowadzaniem do obrotu tych instrumentów. Zagadnienie jest złożone i wymaga dokonania szeregu czynności prawnych i faktycznych. Mimo to, jestem przekonany, że bez problemu zrozumiałeś poruszane tutaj kwestie i będziesz bacznie śledził kolejne artykuły z tej serii.

Spodobał Ci się wpis i wyniosłeś z niego wiele praktycznych informacji? Masz jakieś pytania związane właśnie z obligacjami? Pisz śmiało w komentarzach i pokaż artykuł znajomym – też chcą wiedzieć więcej!