Swoboda i elastyczność obrotu akcjami to jedne ze sztandarowych haseł leżących u podstaw reformy Kodeksu spółek handlowych. Wprowadzenie na rynek uproszczonej spółki akcyjnej ma zapewnić realizację tych postulatów. Krok w dobra stronę, o ile rzeczywiście wpłynie to pozytywnie na sprawność zawierana poszczególnych transakcji.

Po pierwsze należy zwrócić uwagę, że prosta spółka akcyjna może przyjąć wyłącznie niepublicznych charakter. W konsekwencji akcje nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego. Zakaz ten dotyczy zarówno rynku regulowanego (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie), jak alternatywnych systemów obrotu (New Connect).

Jednocześnie w przypadku, gdy dojdzie do takiej transakcji, to ustawodawca wskazuje, że jest ona ważna. Jako główny argument za takim sposobem regulacji podaje się, że wynika to z konieczności zachowania pewności obrotu prawnego.

Poza tym ustawodawca nie ukrywa, że prosta spółka akcyjna jest narzędziem prawnym przeznaczonym dla przedsiębiorców zainteresowanych pozyskanie kapitału w obrocie niepublicznym (venture capital). To był główny powód, dla którego powstała ta konstrukcja. Poprawienie pozycji polskich startupów.

Jeśli chcesz pozyskać fundusze w obrocie publicznych, to możesz skorzystać z innych wehikułów inwestycyjnych. To uczciwe rozwiązanie. Każda ze stron wie, na co się pisze zakładając prostą spółkę akcyjną. Na późniejszym etapie rozwoju można dokonać przekształcenia np. w spółkę akcyjną i wtedy szukać szczęścia na giełdzie. Jednak czy w dobie crowdfundigu jest to konieczne? Trzeba się dobrze zastanowić.

Akcje zdematerializowane

Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mając postaci dokumentu. Wszystkie są zdematerializowane. Przystępując do takiej spółki nie otrzymamy papierowego dokumentu akcji. O fakcie ich posiadania będzie świadczył jedynie zapis w dedykowanym rejestrze. Wprowadzenie akcji zdematerializowanych uzasadnia się:

• postępującą cyfryzacją wszystkich dziedzin życia gospodarczego, w tym relacji korporacyjnych,
• potrzebą zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu akcjami (eliminacja ryzyka przerobienia i podrobienia dokumentu akcji),
• dążenie do przejrzystości składu akcjonariatu (jako wartości preferowanej przez ustawodawcę europejskiego).

Zawierając umowę zbycia akcji dobrze mieć to na uwadze, żeby później się nie rozczarować. Cyfryzacja postępuje na każdym kroku. Nawet w prawie spółek handlowych zawitała na dobre.

Forma umowy zbycia akcji

Zbycie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Cała transakcja może odbyć się bez pośrednictwa notariusza. Wyobrażasz sobie, że sprzedajesz akcje za pomocą e-maila? W prostej spółce akcyjnej to możliwe, ponieważ forma dokumentowa zostanie w takim przypadku zachowana. Wszystko odbywa się zgodnie z literą prawa.

Procedura zbycia akcji

Zbycie akcji w prostej spółce akcyjnej zostało oparte o mechanizm konstytutywnego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Pomysł ten został zaczerpnięty ze wzorca obowiązującego dla zbywania zdematerializowanych papierów wartościowych uregulowanym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Przedmiotowe rozwiązanie ma zapewnić pewność obrotu akcjami. Dla wywołania zamierzonego skutku (rozporządzającego) konieczne jest dokonane wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie akcji następuje z chwilą dokonania wpisu wskazującego nabywcę liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych akcji. Tłumacząc to z polskiego na polski – umowa zbycia akcji prostej spółki akcyjnej nie czyni nabywcy akcji jej akcjonariuszem. Dopiero uzyskanie wpisu w rejestrze wywołuje odpowiednie skutki prawne.

Rejestr akcjonariuszy

Zapewne zastanawiasz się czym właściwie jest ten rejestr i przez kogo jest prowadzony. Spieszę z wyjaśnieniem. Według przepisów kodeksowych podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej są:

• notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Polski,
• podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (np. KDPW, domy maklerskie, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne).

Właśnie te podmioty mają umocowanie do prowadzenia rejestru i dokonywania w nim wpisów. Więcej na ten temat samego rejestru akcjonariuszy przeczytasz w osobnym artykule. Podsumowując, aby skutecznie zbyć akcje w prostej spółce akcyjnej należy zawrzeć odpowiednią umowę (w formie dokumentowej) oraz dokonać wpisu w rejestrze.

Wsparcie w transakcji sprzedaży

Jeśli zastanawiasz się nad sprzedażą akcji w prostej spółce akcyjnej lub potrzebujesz konsultacji w tym obszarze, napisz do mnie na adres konrad.siekierda@gmail.com. Przygotuję projekt umowy zbycia akcji i zaprojektuję postanowienia zabezpieczające interesy akcjonariuszy.