Kapitał akcyjny i akcje beznominałowe w PSA

Prosta spółka akcyjna (PSA) to najnowszy model spółki wypuszczony ze stajni polskiego legislatora. Według zapowiedzi ma to być ferrari wśród spółek kapitałowych przeznaczonych dla przedsięwzięć wysokiego ryzyka, czyli start-upów. Ten wehikuł wzorowany na rozwiązaniach stosowanych we Francji czy Słowacji jest krokiem ku innowacyjnej gospodarce. Sprawdźmy czego możemy się spodziewać w praktyce.

Struktura majątkowa PSA została zaprojektowana w oparciu o model akcji bez wartości nominałowej, powszechnie zwany akcjami beznominałowymi. Razem z nim wprowadzono nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędący zarazem kapitałem zakładowym, czyli kapitał akcyjny (KA). Według informacji z uzasadnienia projektu ustawy, celem tego rozwiązania jest:

„…nadanie PSA możliwie elastycznej struktury majątkowej, w szczególności dostosowanej do przypadku wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług w zamian za akcje, i w ten sposób dostosowanie struktury majątkowej PSA do uwarunkowań różnorodnych przedsięwzięć, zwłaszcza tych typu startup. Rozwiązania projektu mają przyczynić się do generalnego ułatwienia podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej dla wszystkich rodzajów inwestorów, a tym samy zwiększyć atrakcyjność polskiego prawa spółek w dobie rosnącej konkurencji między unormowaniami państw UE.„

Kapitał akcyjny

W prostej spółce akcyjnej akcje nie są powiązane z kapitałem zakładowym, ponieważ jako taki na gruncie PSA nie występuje. Jego miejsce zostało przydzielone kapitałowi akcyjnemu, stanowiącemu kategorię kapitału własnego według finansowej nomenklatury.

Jego minimalna wartość to 1 zł. Akcjonariusze mogą pokryć KA wkładem w postaci m.in. środków pieniężnych oraz zbywalnych praw majątkowych. Wyłączeniu podlegają prawa niezbywalne, świadczenie pracy lub usług oraz inne wkłady niemające zdolności aportowej wg ugruntowanej praktyki stosowania art. 14 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Co ciekawe wartość kapitału akcyjnego nie jest stała i nie jest wskazywana w umowie. Na poczet KA zalicza się wkłady rzeczywiście wniesione, a nie wkłady zadeklarowane przez akcjonariuszy w umowie spółki. Słuszne rozwiązanie, chroniące potencjalnych akcjonariuszy przed sztucznie nadmuchanym balonikiem fikcyjnych wkładów.

Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. W takim przypadku nie ma konieczności zachowania formy aktu notarialnego w celu wprowadzenia korekt jego wysokości.

Akcje beznominałowe

Akcje w prostej spółce akcyjnej są niepodzielne, nie posiadają wartości nominalnej oraz nie stanowią części kapitału akcyjnego. Są oddzielnym bytem, niepowiązanym w żaden sposób z KA. Jest to pewnego rodzaju nowość na polskim podwórku, gdyż w pozostałych spółkach kapitałowych jeśli istnieją udziały/akcje to muszą posiadać wartość nominalną. A tutaj? Psikus! Mamy inaczej, co nie oznacza, że gorzej.

Warto zwrócić uwagę, że akcje mogą zostać pokryte wkładem w postaci świadczenia usług lub pracy albo poprzez wniesienie niezbywalnych praw majątkowych. Tutaj nie znajdzie zastosowania ograniczenie przewidziane dla kapitału akcyjnego (patrz wcześniej).

Brak wartości nominalnej nie oznacza, że z akcjami nie można powiązać uprawnień o charakterze majątkowym. Jak najbardziej akcjonariuszom przysługuje uprawnienie do dywidendy czy udział w likwidowanym majątku spółki. Nowością są akcje założycielskie, ale o tym przeczytasz w osobnym wpisie.

Rysunek 1. Struktura majątkowa PSA

Źródło: Przewodnik po prostej spółce akcyjnej, Ministerstwo Rozwoju, 2019

Jak widać w struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej jest trochę skomplikowana i wymaga głębszej analizy. W szczególności należy zwrócić uwagę na rodzaj wkładów wnoszonych na poszczególne elementy majątku. Mamy trochę odmienności, co może w przyszłości generować problemy. Zobaczymy co przyniesienie praktyka.