Zrobimy porównanie, co jest lepszym rozwiązaniem dla początkującego przedsiębiorcy. Prowadzenie biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG). Na pierwszy rzut oka odpowiedź może wydawać się oczywista, czyli wybieramy możliwie najprostszy mechanizm.

Jednak nie zawsze takie rozwiązanie będzie spełniało oczekiwania wszystkich grup interesariuszy. Dlaczego? Przyczyn jest wiele, o tym dowiesz się w kolejnych częściach artykułu.

Podmiotowość prawna

Na początku przeanalizujmy fundamentalne kwestie związane z podmiotowością prawną. Zgodnie z polskim prawem JDG nie posiada odrębnej od założyciela osobowości prawnej. W takim wypadku podmiotem praw i obowiązków jest sam założyciel, osoba fizyczna. Natomiast w przypadku opisywanej spółki handlowej sytuacja wygląda zgoła odmiennie. Ustawodawca zdecydował, że spółka z o.o. zostanie wyposażona w osobowość prawną. Dzięki temu może funkcjonować w obrocie gospodarczym, jako odrębny byt. W przypadku JDG stroną umowy będzie osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, a w drugim przypadku sama spółka z o.o. 

Przykład 1.

Rozpatrzymy dwa warianty. W pierwszym z nich Jan Kowalski decyduje się na założenie biznesu w formie JDG pod firmą Jan Kowalski DOBRY MECHANIK. Należy zaznaczyć, że w takim przypadku stroną umowy będzie Jan Kowalski, a nie jego firma Jan Kowalski DOBRY MECHANIK. W drugim przypadku nasz bohater decyduje się na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą DOBRY MECHANIK sp.  z o.o. Zaciągając zobowiązanie w takiej sytuacji, jego podmiotem będzie bezpośrednio sama spółka. Proste? Mam nadzieję, że tak.

Swoboda działania

Tutaj pojawiają się schodki dla spółki kapitałowej. Szereg przepisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych określa zasady funkcjonowania konkretnych organów i sposób ich oddziaływania na siebie. Część przepisów ma charakter dyspozytywny (wspólnicy w umowie spółki mogą zdecydować inaczej), a cześć ma charakter bezwzględny (święta jest wola ustawodawcy i nie można postanowić odmiennie). Panująca regulacja pozostawia jednak duże pole do manewru i z powodzeniem można skonstruować umowę spółki satysfakcjonują wspólników. Takich ograniczeń nie ma w przypadku JDG, to sam przedsiębiorca decyduje jak wygląda sposób organizacji jego firmy (prowadzenie spraw firmy, reprezentacja, nadzór).

Odpowiedzialność za długi

Różnica między JDG, a spółką z o.o. w tym aspekcie jest znacząca. Pełną i nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania JDG ponosi jej założyciel, czyli osoba fizyczna całym swoim majątkiem osobistym. Natomiast za długi spółki odpowiada wyłącznie sama spółka, a nie jej założyciele czy właściciele. W polskich realiach częsta jest jednak sytuacja, że właściciele pełnią również funkcję członków zarządu. W takiej sytuacji dobrze mieć świadomość, że w pewnych warunkach, określonych szczegółowo w art. 299 Kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność za długi spółki poniosą również członkowie zarządu. Więcej o tej regulacji możesz przeczytać tutaj.

Podatki

Jedno z kluczowych zagadnień niemal dla każdej osoby rozpoczynającej prowadzenie komercyjnej działalności. W przypadku JDG, osoba fizyczna jest zobowiązana do uiszczania podatku dochodowego (PIT) w wysokości uzależnionej od wybranej formy opodatkowania. Najczęściej będzie to skala podatkowa (18%, a nawet 32% jeśli przekroczy próg 85,528 zł dochodu rocznie) lub 19% na podatku liniowym.

Spółka natomiast jest objęta podwójnym opodatkowaniem. Pierwszy raz na poziomie dochodów generowanych przez samą spółkę, w postaci podatku od osób prawnych CIT. Kolejny raz w przypadku wypłaty dywidendy wspólnikom spółki – podatkiem od dochodów kapitałowych (19%).

Koszty założenia

Założenie JDG praktycznie nie wymaga ponoszenia kosztów. Wystarczy złożyć odpowiedni wniosek za pośrednictwem CEIDG lub w urzędzie gminy i czekać na wpis. W odniesieniu do spółki mamy do wyboru dwie drogi. W pierwszej z nich możemy tradycyjnie udać się do notariusza i  sporządzić umowę w formie aktu notarialnego. Wiążę się to z koniecznością poniesienia dodatkowych opłat (m.in. uiszczenia taksy notarialnej, podatku od czynności cywilnoprawnej).

Ich ostateczna wysokość będzie uzależniona od wartości nominalnej kapitału zakładowego. Decydując się na tę formę trzeba również wnieść wkłady na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym (KZ). Obecnie minimalna wartość KZ wynosi 5000 zł. Dodatkowo trzeba pokryć koszt opłaty sądowej za wpis do KRS w wysokości 500 zł oraz koszt ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Możemy również założyć spółkę z o.o. przez Internet, a mianowicie za pośrednictwem portalu Ministerstwa Sprawiedliwości S24 . Skorzystanie z tej możliwości pozwala na uniknięcie opłat związanych z wizytą u notariusza, co jednak nie zwalnia z poniesienia opłat dotyczących KRS i MSiG. Z tym jednak zastrzeżeniem, że skorzystanie z tej formy pozwala na uiszczenie o połowę mniejszej opłaty sądowej, czyli zamiast 500 zł, płacimy 250 zł. Opłata za ogłoszenie w MSiG pozostaje bez zmian (100 zł). Łącznie za założenie spółki z o.o. przez Internet zapłacimy zatem 350 zł.

Składki do ZUS

Można powiedzieć, że tu leży pies pogrzebany (вот где собака зарыта). Dosłownie i w przenośni. Wielu przedsiębiorców decyduje się na spółkę z o.o. właśnie z tego powodu, szukając oszczędności na składkach z tytułu ubezpieczeń społecznych. Trzeba jednak pamiętać, że koszty funkcjonowania spółki z o.o. są wyższe niż JDG i to znacznie, o czym przeczytasz w dalszej części artykułu. Poza tym, dla osób rozpoczynających jednoosobową działalność ustawodawca przewiduje szereg ulg, a mianowicie:

• ulga na start, czyli zwolnienie z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne przez pierwsze 6-miesięcy działalności;
• preferencyjne składki przez 24-miesiące prowadzenia działalności (po upływie okresu wymienionego powyżej);
• możliwość płacenia składek na ZUS w wartości zależnej od wielkości generowanego rocznie przychodu (ograniczenie do 63 tys. zł przychodu).

Pamiętaj również, że jednoosobowa spółka z o.o. będzie traktowana przez ZUS tak samo jak JDG, dlatego warto pomyśleć o znalezieniu wspólnika. Więcej informacji na temat optymalizacji procesów w spółce przeczytasz tutaj.

Koszty funkcjonowania

Obsługa księgowa

Zacznijmy od kosztu obsługi księgowej. Dla JDG w większości przypadków wystarczająca będzie Księga Przychodów i Rozchodów. Nie trzeba prowadzić skomplikowanych ksiąg i ewidencjonować stanu magazynów. Załóżmy że cena obsługi miesięcznej waha się w granicach 150-350 zł. Natomiast w przypadku spółki z o.o. ceny zaczynają się od zdecydowanie wyższego pułapu (800-1000 zł w zależności od ilości generowanych dokumentów, liczby pracowników oraz dodatkowych zleceń). Co więcej trzeba również dochować szeregu formalności związanych ze składaniem corocznych sprawozdań finansowych, sprawozdań zarządu oraz konieczności podejmowania szeregu różnych uchwał.

Obsługa prawna

Kolejna sprawa to koszty obsługi prawnej. W końcu ktoś powinien przygotować projekty uchwał zgromadzenia wspólników, zarządu czy rady nadzorczej. Nie wspominając o składaniu wniosków do rejestru przedsiębiorców KRS oraz innych formalnościach. Stawki w dużej mierze zależą od czasu pracy poświęconego na przygotowanie odpowiedniego dokumentu, stopnia skomplikowania oraz stosunków łączących współpracujące podmioty (stała obsługa prawna czy jednorazowa usługa). W JDG nie ma obowiązku dokumentacji podejmowanych przez właścicieli decyzji w formie uchwał czy jakimkolwiek innym sposobem. Warto zainwestować w przygotowanie wzorców umów właściwych dla charakteru prowadzonego biznesu (niestety takich szablonów nie znajdziesz w sieci).

Opłaty

Następnym źródłem kosztów są opłaty związane z dokonywaniem wpisów w odpowiednich rejestrach. Dla spółki z o.o. jest to rejestr przedsiębiorców KRS, a dla JDG ewidencja przedsiębiorców CEIDG. Wprowadzanie zmian do umowy spółki z o.o. w wielu przypadkach wymaga dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obecnie jest to łączny koszt 350 zł dla spółki zakładanej w trybie S24 oraz 250 zł dla spółki zawiązanej w tradycyjny sposób. Wpisy w ewidencji przedsiębiorców CEIDG dotyczące JDG są zwolnione z opłat.

Czy JDG jest rozwiązaniem dla każdego młodego przedsiębiorcy?

Jak zapewne domyślasz się, takie rozwiązanie nie zawsze zda egzamin. Przypadków można wymienić wiele, jednak ja wymienię te najczęściej występujące:

• Liczba wspólników. O ile łatwo jest zdecydować się na JDG planując prowadzenie biznesu w pojedynkę, to sytuacja znacznie komplikuje się, gdy w przedsięwzięciu mają uczestniczyć inne osoby. Oczywiście można próbować regulować wzajemne stosunki odpowiednimi umowami, jednak na dłuższą metę takie rozwiązanie nie znajdzie racji bytu.
• Skala działalności. JDG doskonale sprawdzi się w firmach działających na małą skalę, w których właściciel ponosi główny ciężar zarządzania i generowania przychodów. W większych organizmach lepszym rozwiązaniem będzie format spółki handlowej.
• Start-up z udziałem inwestorów. Tutaj sytuacja jest prosta, żaden poważny inwestor nie wyłoży swoich funduszy, nie otrzymując w zamian udziałów/akcji określonej firmy.
• Ograniczona ekspozycja na ryzyko. Nie każda osoba jest w stanie zaakceptować ryzyko w postaci możliwości utraty całego majątku osobistego. Można spojrzeć na ten problem przez pryzmat rodzin czy osób, które przed decyzją o założeniu własnego biznesu, pracowały na etacie. Postawienie wszystkiego na jedną kartę czasem po prostu nie wchodzi w grę.

Którą opcję wybrać?

Najlepiej dopasowaną do Twoich potrzeb i możliwości. Przed podjęciem ostatecznej decyzji warto poświęcić czas na sporządzenie krótkiej analizy – uwzględniającej własne potrzeby, możliwości finansowe oraz dopuszczalny zakres ryzyka. Na pewno nie będzie to stracony czas, a w przyszłości może oszczędzić Ci wielu zmartwień i rozczarowań.

Jeśli potrzebujesz mojej porady napisz na konrad.siekierda@gmail.com lub wypełnij formularz.