100 rzeczy, które musisz wiedzieć o spółce z o.o.

100 rzeczy, które musisz wiedzieć o spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedną z najpopularniejszych form prawnych prowadzenia biznesu w Polsce. Kochają ją młodzi, starzy, biedni i bogaci. Często stosowana do przedsięwzięć realizowanych na różnych rynkach i szerokościach geograficznych. Zastanawiasz się z czego wynika miłość przedsiębiorców do tej konstrukcji?

Odpowiedź na to pytanie wymaga znajomości i zrozumienia konstrukcji spółki uregulowanej precyzyjnie w Kodeksie spółek handlowych. Umiejętne wykorzystanie narzędzi tam przewidzianych, może stanowić istotny element budowania przewagi konkurencyjnej na rynku i dynamicznego rozwoju. Sprawdźmy, co warto wiedzieć decydując się na założenie polskiej limited company.

1. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Jedną z największych zalet spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. W praktyce oznacza to, że majątek osobisty wspólników spółki jest zabezpieczony przed egzekucją potencjalnych wierzycieli samej spółki, którzy nie znaleźli zaspokojenia w jej majątku.

Jedynie wkład wniesiony przez wspólników celem pokrycia udziałów w kapitale zakładowym stanowi przedmiot ryzyka. Przykładowo, jeśli wnosisz do spółki własność nieruchomości, samochód, gotówkę to w przypadku problemów finansowych spółki, wierzyciele będą mogli zaspokoić się z ich wartości. Najczęściej przy pomocy komornika sądowego.

2. Kapitał zakładowy spółki

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi 5 000 złotych. Jak widzisz nie jest to wygórowana wartość i na starcie nie trzeba dysponować dużym majątkiem, żeby skorzystać z dobrodziejstw tego wehikułu inwestycyjnego.

W przypadku spółki z o.o. zakładanej przez internet (z wykorzystaniem systemu S24), na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego takiej spółki powinno nastąpić w terminie 7 dniu od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

3. Wkład wspólnika do spółki

W celu założenia spółki należy wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Mogę one przyjąć charakter pieniężny oraz niepieniężny (aport). W sytuacji gdy decydujemy się na wkład niepieniężny należy pamiętać, że umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zgodnie z konstrukcją spółki, wkład wspólników pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu. Od tego momentu kluczowe decyzje związane z rozporządzaniem przedmiotem wkładu będą należeć do członków zarządu. W pewnym stopniu wspólnicy będą mogli kontrolować ich poczynania za pośrednictwem uchwał zgromadzenia wspólników oraz działalności rady nadzorczej (jeśli zostanie ustanowiona).

4. Udziały wspólników

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. dzieli się na udziały. W zależności od woli wspólników mogą one przyjąć równą lub nierówną wartość nominalną. Sporządzając umowę spółki należy pamiętać, że wartość ta nie może być niższa niż 50 zł w żadnym przypadku.

W umowie spółki określa się również czy wspólnik może mieć tylko jeden czy więcej udziałów. Jeśli zdecydujemy się na drugą opcję, to wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne (najczęściej spotykany wariant w praktyce).

Kolejną istotną informacją, jest to że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Za to mogą być obejmowane po cenie wyższej, a nadwyżkę nad wartością nominalną przelewa się na kapitał zapasowy.

5. Forma umowy spółki

Co do zasady umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (tradycyjny sposób). Ustawodawca dopuścił jeszcze możliwość zawarcia umowy spółki przy wykorzystania wzorca umowy. Można go znaleźć na portalu S24.

Skorzystanie ze wzorca wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym. W momencie wprowadzenia do systemu wszystkich danych, a następnie podpisania formularza dochodzi do zawarcia umowy spółki. Teraz należy tylko czekać na wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

6. Minimalna treść umowy

Zapewne jak się domyślasz umowa spółki powinna zawierać pewne postanowienia, które są obowiązkowe dla każdej umowy bez wyjątków. Ustawodawca precyzuje ten katalog i wskazuje, że w jej treści powinna znaleźć się informacja o:

  • firmie i siedzibie spółki,
  • przedmiocie działalności spółki,
  • wysokości kapitału zakładowego,
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbie i wartości nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czasie trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

To podstawowe postanowienia, które należy umieścić w każdej umowie. W praktyce jednak, umowy te są rozbudowywane o inne aspekty jej działania. Wiele zależy od przedmiotu działalności spółki, sposobu jej finansowania, obecności funduszy inwestycyjnych (venture capital) itd.

7. Firma spółki z o.o.

W obszarze nazewnictwa powstałej spółki, ustawodawca przyznaje dużą swobodę. Firma spółki może być obrana dowolnie. Powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie gospodarczym może również korzystać ze skrótów: “spółka z o.o.” lub “sp. z o.o.”.

W nazwie nie powinny znaleźć się również określenia powszechnie uznawane za obelżywe oraz wprowadzające w błąd kontrahentów, co do przedmiotu działalności spółki. Poza tym ograniczeniami sky is the limit.

8. Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji. Zapewne zastanawiasz się, co to za twór i w jakim celu został powołany. Spółka w takim kształcie będzie funkcjonować do momentu jej wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS.

W tym czasie spółka jest reprezentowana przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Zgodnie z kodeksem za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. Może dojść do sytuacji, że za działania takiej spółki będzie odpowiadał wspólnik. Z tym, że jego odpowiedzialność będzie ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów.

9. Zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego

Zawiązanie spółki z o.o. należy zgłosić niezwłocznie do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki celem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka z o.o. w organizacji staje się pełnoprawną spółką kapitałową.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. W rezultacie, sąd nie powinien wzywać nas do uzupełnienia wniosku w przypadku drobnych uchybień np. oczywista omyłka pisarska.

Wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu. Nie ma wyjątków od tej zasady. Brak jakiegokolwiek podpisu będzie traktowany jako brak formalny wniosku i sąd wezwie nas do jego uzupełnienia. Podpisu na wniosku nie może skutecznie złożony przez prokurenta lub innego pełnomocnika.

10. Treść zgłoszenia

Zgłoszenie do sądu powinno zawierać informacje określone szczegółowo w Kodeksie spółek handlowych oraz samym formularzu. Wśród informacji, które powinny tam się znaleźć, można wyróżnić:

  • firmę, siedzibę i adres spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób prezentowania spółki,
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
  • jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Wszystkie wymienione dane powinny znaleźć się w zgłoszeniu. Podstawowym formularzem, który należy wypełnić zgłaszając spółkę z o.o. jest formularz kryjący się pod znakiem KRS-W3, posiadający odpowiednio ponumerowane i rozmieszczone rubryki.

11. Załączniki do zgłoszenia

Skuteczne zgłoszenie spółki z o.o do sądu rejestracyjnego oprócz złożenia prawidłowo wypełnionego wniosku wymaga przedłożenia dodatkowych dokumentów. Wśród możemy wymienić między innym:

  • umowę spółki,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich członków wspólników,
  • jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego,
  • listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
  • listę adresów członków zarządu i wspólników,
  • informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Lista załączników jest całkiem pokaźna. Brak wymaganych dokumentów spowoduje konieczność uzupełnienia wniosku, co jednocześnie wydłuży proces rejestracji. Do wniosku dołącza się także formularze uzupełniające tj. KRS-WM lub KRS-WK.

12. Termin zgłoszenia zawiązania spółki

Maksymalny termin zgłoszenia zawiązania spółki do sądu rejestrowego wynosi 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki lub uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji spółki. Tak wygląda sytuacja, gdy decydujemy się na wybór tradycyjnej ścieżki, włącznie z odwiedzinami u notariusza.

W przypadku gdy decydujemy się na założenie spółki z o.o. przez internet, za pośrednictwem portalu S24, termin ten został skrócony i wynosi zaledwie 7 dni. Najlepszym rozwiązaniem będzie złożenia wniosku jeszcze tego samego dnia – do czego gorąco zachęcam.

To koniec?

Ten artykuł nie został jeszcze ukończony. Mam zamiar sukcesywnie dopisywać nowe fragmenty, istotne z punktu osoby zamierzającej założyć spółkę z o.o. lub prowadzącej działalność w takiej formie. Jeśli masz sugestie, jakie informacje warto jeszcze dodać, to napisz w komentarzu pod wpisem.

Jeśli zamierzasz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i potrzebujesz mojego wsparcia napisz do mnie na adres blog@konradsiekierda.pl lub wypełnij formularz kontaktowy. Doradzę i przygotuję odpowiedni dokument, a nawet pomogę w procesie zakładania.

Brak komentarzy

Anuluj