Zadaniem wspólników decydujących się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej jest określenie zasad jej reprezentacji. Czynności tej dokonuje się bezpośrednio w treści umowy. Niezwykle ważne jest, żeby precyzyjnie określić te reguły. Wszelkie nieścisłości i niedomówienia w przyszłości mogą mieć negatywne konsekwencje, co z kolei przełoży się na relację między wspólnikami i kondycję samej spółki.

Zgodnie z regulacją obowiązującą w Kodeksie cywilnym w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw (art. 866 KC). Od razu pojawia się pytanie, w jaki sposób wspólnicy spółki cywilnej są umocowani do prowadzenia jej spraw ?

Czym są sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności?

Tutaj ponownie z pomocą przychodzi Kodeks cywilny, a dokładnie artykuł 865. Znajdziemy tam informację, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Jak widać ustawodawca nakłada wręcz obowiązek prawny aktywnego działania przez każdego ze wspólników.

Należy pamiętać, że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Zakres takich czynności należy określić indywidualnie – w zależności od przedmiotu działalności firmy, skali produkcji, ustaleń wspólników, wymagań inwestorów itd.

Jako przykład może posłużyć transakcja sprzedaży nieruchomości. W zdecydowanej większości przypadków, jej przeprowadzenie będzie wymagało zgody wspólników w drodze uchwały. Natomiast jeśli przedmiotem działalności danej firmy jest obrót nieruchomościami, to takie działanie należy uznać za sprawę która nie przekracza zakresu zwykłych czynności – firma przeprowadza wiele takich w ciągu miesiąca i na tym polega jej core business.

Na czym polega czynność nagła?

Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. W sytuacjach, w których spółka jest narażona na poniesienie nieodwracalnych strat każdy wspólnik, nawet ten pozbawiony prowadzenia spraw spółki może wykonać tę czynność. Ocena czy czynność należy zakwalifikować jako nagłą, będzie zależeć od okoliczności konkretnego przypadku.

Czym są sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności?

Sprawy najcięższego kalibru, decyzje kluczowe dla funkcjonowania spółki – wszędzie tutaj konieczna będzie zgoda wszystkich wspólników w formie uchwały. Za dobrą praktykę należy uznać sprecyzowanie katalogu takich czynności w samej umowie spółki cywilnej, co rozwieje wiele wątpliwości w niejednoznacznych sytuacjach. Pewnym drogowskazem mogą być przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie czynności wymagających zgody Zgromadzenia Wspólników.

W przypadku spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności mamy jeden wyjątek, który prowadzi do tego, że nawet wtedy konieczna jest uchwała wspólników. Jeżeli przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Sprzeciw oznacza konieczność podjęcia uchwały – warto o tym pamiętać.

Jak zrobić to dobrze?

Sposobów na określenie zasad reprezentacji spółki cywilnej jest wiele, a ich wybór powinien wynikać z ustaleń wspólników. Zdecydowanie warto określić w umowie spółki cywilnej katalog czynność wymagających zgody wspólników, pamiętaj przy tym o zachowaniu zdolności do elastycznego podejmowania decyzji. Zbyt rygorystyczna polityka w tym zakresie, może w skrajnych przypadkach sparaliżować funkcjonowanie spółki. Więcej na temat spółki cywilnej znajdziesz w artykule tutaj.

Potrzebujesz wparcia?

Jeśli zastanawiasz się nad założeniem spółki cywilnej i nie wiesz w jaki sposób prawidłowo przygotować umowę, napisz do mnie na adres blog@konradsiekierda.pl Zaprojektuję dla Ciebie szyte na miarę rozwiązania, dopasowane do Twoich potrzeb i charakterystyki prowadzonej działalności.